SARL d'architecture

Nombre minimum d’associés 2 (article L. 223-1 du code de commerce) dont au moins un architecte.

La société peut être composée de personnes physiques et morales.

Si la société est constituée de plusieurs associés dont un architecte ou une société d’architecture, ces derniers doivent obligatoirement détenir plus de 50% du capital et des droits de vote (article 13 de la loi sur l'architecture).

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d’architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote d’une société d’architecture.

Aucun montant minimum de capital social n’est imposé.

L’article L. 223-2 du code de commerce exige cependant que le capital soit divisé en parts sociales d’un montant égal.

Le capital social peut être constitué :

• d’apports en numéraire
• d’apports en nature (matériel divers) qui doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports annexée aux statuts. L’intervention d’un commissaire est facultative si aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30000 euros et si, en outre, la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
• d’apports en industrie qui peuvent donner droit à l’attribution de parts sociales (mais ils ne concourent pas à la formation du capital social).

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.

Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins 1/5 de leur montant. La libération du solde intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS. La souscription de nouvelles parts sociales en numéraire ne peut intervenir tant que le capital n’a pas été libéré (article L. 223-7 du code de commerce).

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Au-delà de 100 associés, obligation de transformer la société en SA. Si la société vient à comprendre plus de 100 associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à 100 ou que la société ait fait l'objet d'une transformation (article L. 223-3 du code de commerce).

Dénomination sociale

Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale, qui doit obligatoirement être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou « SARL » d’architecture.

 

Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont la moitié au moins doit être architecte (article13-5° de la loi sur l'architecture et L. 223-18 du code de commerce).

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (articles L. 223-25 du code du commerce et L. 223-29 du code de commerce).

Assemblée générale ordinaire :
Les décisions sont prises par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) sur première consultation et par la majorité des voix émises (majorité relative) quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote sur seconde consultation (article L. 223-29 du code de commerce).

Assemblée générale extraordinaire : 
Les décisions les plus importantes (modification des statuts notamment) sont prises en assemblée extraordinaire à la majorité des associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales (article L. 223-30 du code de commerce).

Nouveaux associés :

1. L'adhésion d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
2. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois (article L. 223-14 du code de commerce).

Pour en savoir plus sur les conditions de vote applicables aux SARL : Cliquez ici

Commissaire aux comptes :

Obligatoire dès lors que 2 des 3 seuils suivants sont franchis : :

• 4 000 000 d’euros de total bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable)
• 8 000 000 € de chiffres d’affaires HT
• 50 salariés

Dettes d’exploitation :  La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Toutefois, ils peuvent être tenus au-delà de ce montant si des apports en nature ont été effectués à l’occasion de la constitution de la société (si l’évaluation n’a pas été faite par un commissaire aux apports) ou s’ils ont cautionné des dettes de la société.

Assurance professionnelle : La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte et souscrit l’assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
 
 

Régime social :
Les associés peuvent être salariés s’ils le désirent.

Cas particulier du gérant :

• s’il est majoritaire : il ne peut pas être titulaire d’un contrat de travail (pas de lien de subordination) et est obligatoirement soumis au régime des travailleurs non-salariés.
• s’il est égalitaire ou minoritaire: il peut bénéficier du régime des travailleurs salariés (sauf assurance chômage)

Régime fiscal : 
Par défaut, la SARL est assujettie à l’impôt sur les sociétés.

Toutefois, depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, les SARL peuvent désormais opter pour la transparence fiscale, c’est-à-dire l’imposition à l’impôt sur le revenu (IR) pour les associés personnes physiques, si elles remplissent les conditions suivantes :

• exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
• ne pas être cotées en bourse
• avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option
• employer moins de 50 salariés
• réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 M€
• être créée depuis moins de 5 ans au moment de l’option
• avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 50 % au moins, par une ou des personnes physiques
• et avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 34 % au moins, par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant.

Pour en savoir plus sur le régime fiscal des SARL : Cliquez ici